責任組合員が有限責任組合員への分配を組合財産である株式で行う
ことができる旨を組合契約等に盛り込む投資事業有限責任組合の有
限責任組合員となる出資を見送らざるを得なくなる事態を懸念する
声。また、その結果として、独占禁止法に基づく議決権保有制限が銀
行からスタートアップ（例えば、バイオ、創薬等のディープテック・
スタートアップ）への長期かつ安定的な資金供給を抑制する要因とな
り得るとの声。
‐当該現物分配は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第
十一条第一項第六号に規定する他の国内の会社の事業活動を拘束す
るおそれがない場合を定める規則（平成 14 年公正取引委員会規則第
８号）第２号に掲げる場合（他の国内の会社が発行した議決権を行使
することができるいかなる事項についても議決権がないものとされ
た種類の株式であって、議決権があるものとされることとなる場合が
定められているものに係る議決権を取得したことにより、その総株主
の議決権に占める所有する株式に係る議決権の割合が増加した場合
（当該会社の議決権を保有する銀行等の意思によらない事象の発生
により議決権を取得した場合に限る。））と同様、一時的な保有にとど
まる限り、独占禁止法第 11 条の趣旨に照らして問題ないとの判断が
適当であると考えられるとの声。
c 公正取引委員会は、以下に掲げる指摘及び声を踏まえ、銀行がフィンテ
ック企業（銀行法施行規則第 17 条の４の３第１号、第４号又は第８号（同
条第１号又は第４号に掲げる業務に関し必要となる業務を営む者に限る。）
に掲げる業務を専ら営む者をいう。）など、一定の銀行業高度化等会社（同
条で定める会社をいう。以下同じ。）の議決権をその総株主の議決権の５％
を超えて有することとなる場合において、以下①及び②に掲げる事項につ
いて検討し、結論を得次第、速やかに所要の措置を講ずる。
①競争上の問題が発生するおそれが小さいと認められるものについては、
私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第十条第三項に規定
する他の国内の会社から除くものとして公正取引委員会規則で定める
会社を定める規則（平成 14 年公正取引委員会規則第７号）に定める会
社に追加し、他の国内の会社から除くことで議決権保有制限の対象外と
すること。
②競争上の問題が発生するおそれが小さいと認められないものについて
は、例えば、議決権保有の必要性、事業支配力増大のおそれの有無及び
その程度、株式発行会社の属する市場における競争への影響を審査し、
問題がない場合には認可する旨を明らかとするなど、
「独占禁止法第 11

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