ＥＵの実務を参照することで、議決権停止に向けた実務を構築するこ
とも可能と考えられるとの声。
・株式会社が実質株主を把握できることは、日本の経済安全保障の確保
にも資するとの指摘。
④「従業員等に対する株式報酬の無償交付を可能とする会社法の見直し」に
ついて、株主総会の決議を要件とせずに取締役会の決議のみで従業員等に
対する株式の無償交付を可能にすること。
この点については、中間試案及びその補足説明では、無償交付される株
式は、福利厚生として広い意味での職務執行の対価といえるものであり、
その価値に見合うだけの便益を会社が受けるため、基本的には、従業員等
に対する株式の無償交付が有利発行に該当することは想定し難いという
考え方を前提として株主総会の決議を要件とせずに取締役会の決議のみ
とする案が一案として示されていること、また、現在の実務で行われてい
る現物出資方式（従業員等に金銭債権を一度付与した上で、当該金銭債権
の現物出資を受けて株式を交付する方式をいう。）による従業員等への株
式の無償交付においては、他の株主、従業員等との関係で問題となる事例
は生じていないとの指摘に留意すること。なお、従業員等に対する株式の
無償交付を可能とするに当たり、仮に株主総会決議が必要となった場合に
おいて、現物出資方式にも株主総会決議が必要とされたときには、上記の
とおり現物出資方式において問題となる事例が生じていないにもかかわ
らず規制を強化することとなり、実務に悪影響を及ぼす強い懸念があると
の指摘にも留意すること。
⑤「バーチャルオンリー株主総会の活用に向けた環境整備」について、バー
チャルオンリー株主総会（場所の定めのない株主総会をいう。以下同じ。）
の導入に当たっては定款の定めを不要とすること。
この点について、定款の定めを不要とし、バーチャルオンリー株主総会
の導入の負担を軽減することで、地方に居住する株主にとっても株主総会
への参加が容易になるとの指摘や、感染症の流行時や大規模災害の発生時
にも、定款変更を要することなく直ちにバーチャルオンリー株主総会の開
催が可能となり、株主のみならず、株主総会に対応する役職員の負担も軽
減されるとの声、また、経営陣に都合のよいように議事が進められる懸念
については、中間試案ではバーチャルオンリー株主総会に関する通信記録
の保存の義務付けや、株主による通信記録の閲覧を可能とする方向で議論
が進められていることから、株主の意思確認によらずとも恣意的な議事運
営を抑止することは可能であるとの指摘にも留意すること。なお、定款の
定めを不要とした際における株主の意思を反映させるための代替手段と

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