与できないために有限責任が認められているのであり、名実ともに有限
責任組合員たる実質を備えているのであれば、議決権の行使を通じた事
業支配力の集中といった問題は生じないことから、議決権保有の期間を
制限する必要はなく、また、仮に投資判断に関与する実態を有する有限
責任組合員の防止を目的とするのであれば、公正取引委員会が金融庁や
経済産業省と連携して、投資事業有限責任組合の運用を是正することが
適切な対応であるとの指摘。
b 公正取引委員会は、以下に掲げる指摘及び声を踏まえ、有限責任組合員
である銀行等が無限責任組合員から投資事業有限責任組合の組合財産で
ある株式を現物で分配されたことにより、当該株式を発行する会社の議決
権をその総株主の議決権の５％を超えて有することとなる場合（当該分配
が銀行等の意思によらない場合に限る。）を、独占禁止法第 11 条第１項第
６号に定める他の国内の会社の事業活動を拘束するおそれがない場合に
該当するものとして、他の国内の会社の議決権をその総株主の議決権の
５％を超えて有することとなった日から１年間は公正取引委員会の認可
を要することなく議決権保有制限の例外とすることについて検討し、結論
を得次第、速やかに所要の措置を講ずる。
・近年、米国など海外では運用期間の長期化に伴い、無限責任組合員が、
組合員に対して、組合財産である株式を売却することにより得られる金
銭を分配するのみならず、株式を現物で分配することができる旨を組合
契約等に盛り込む投資事業有限責任組合が増加する傾向にあり、我が国
においてもディープテックやアーリーステージ等への投資が増え、投資
事業有限責任組合の運用期間が長期化しつつある中で、今後、同様の事
例が増加する可能性がある。
・一方、我が国においては、有限責任組合員である銀行等が無限責任組合
員から投資事業有限責任組合の組合財産である株式を現物で分配され
たことにより、当該株式を発行する会社の議決権をその総株主の議決権
の５％を超えて有することとなる場合、議決権保有制限に抵触するため、
５％を超えた分の株式を売却し、又は独占禁止法第 11 条第１項ただし
書に基づく公正取引委員会の認可を受ける必要がある。
・この点に関して、銀行から、以下の声を前提に、現物分配についても議
決権保有制限の例外事由に追加することが必要であるとの声がある。
‐通常、当該株式は流動性が低く、その売却を急ぐ場合は、銀行及び当
該株式の発行企業にとって望ましくない条件でいわゆる投げ売りを
行わざるを得ない可能性があり、かつ、銀行が当該株式を取得するに
当たって、当該認可を受けることができる旨の確証がないため、無限

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