としようとするときでなければ内閣総理大臣の認可は不要（ただし、届
出は必要）とされたことに鑑み、フィンテック企業は金融業務との関連
性が高く、銀行が事業会社の総株主の議決権を５％を超えて取得し、又
は保有する場合に比べ、銀行の事業支配力の増大やフィンテック企業が
属する市場における競争に影響を与えるおそれは小さいとの声がある
一方で、フィンテック企業には役務提供の相手方が特定の金融機関を中
心とする場合もあれば、事業会社や消費者を中心とする場合もあるなど、
フィンテック企業によって役務提供の相手方は多様であることから、公
正取引委員会の認可を不要とするのは競争上の問題が発生するおそれ
が小さいと考えられる場合に限定すべきとの指摘がある。
④金銭又は有価証券の信託に係る信託財産として株式を取得し、又は所有す
ることにより議決権を取得し、又は保有する場合における事務手続の簡素
化及び合理化
・独占禁止法第 11 条第２項により、銀行等が金銭又は有価証券の信託に
係る信託財産として株式を取得し、又は所有することにより議決権を取
得し、又は保有する場合（当該議決権を取得し、又は保有する者以外の
委託者又は受益者が議決権を行使することができる場合及び議決権の
行使について当該委託者又は受益者が受託者に指図ができる場合を除
く。）、他の国内の会社の議決権をその総株主の議決権の５％を超えて有
することとなった日から１年を超えて当該議決権を保有しようとする
ときは、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第九条から第
十六条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則第４
条で定めるところにより、あらかじめ公正取引委員会の認可を受けなけ
ればならない。
・一方、信託銀行から、以下の声を前提として、独占禁止法第 11 条の規
定により銀行等に求められる事務手続の簡素化及び合理化を求める声
がある。
‐新たに議決権を取得する場合だけでなく、当該他の国内の会社の資本
政策（例えば、自己株式の取得）によって議決権の保有割合が変動す
る場合においても当該議決権の保有割合を算定し、管理する必要があ
り、それらの事務負荷、システム・ルール等の整備が信託銀行にとっ
て重い負担となっているとの声。
‐金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和 18 年法律第 43 号。
以下「兼営法」という。）第２条第１項で準用する信託業法（平成 16
年法律第 154 号）第 28 条の規定等により、信託銀行には善管注意義
務、忠実義務、分別管理義務といった義務が課され、当該義務に違反

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