（当該会社の議決権を保有する銀行等の意思によらない事象の発生
により議決権を取得した場合に限る。））と同様、一時的な保有にとど
まる限り、独占禁止法第 11 条の趣旨に照らして問題ないとの判断が
適当であるとの声。
・また、銀行から、銀行法（昭和 56 年法律第 59 号）における基準議決権
数（銀行法第 16 条の４第１項に規定する基準議決権数をいう。
）を超え
て議決権を取得し、又は保有することができる事由として、投資事業有
限責任組合の組合財産である株式が無限責任組合員から現物分配され
ることによって有限責任組合員である銀行が議決権を取得し、保有する
場合が規定されていないため、銀行法においても、独占禁止法に基づく
議決権保有制限と同様の課題が生じているとの声がある。
③銀行が一定の銀行業高度化等会社の議決権を取得し、又は保有する場合の
議決権保有制限からの対象外化
・銀行や、一定の銀行業高度化等会社（銀行法施行規則第 17 条の４の３
で定める会社をいう。以下同じ。）であるフィンテック企業（同条第１
号、第４号又は第８号（同条第１号又は第４号に掲げる業務に関し必要
となる業務を営む者に限る。）に掲げる業務を専ら営む者をいう。以下
「フィンテック企業」という。）から、フィンテック企業にとって銀行
は信用力や顧客基盤の点で資本提携の有力な相手候補であるが、例えば
同じプログラムの設計、作成又は販売を行う業務であっても、銀行法に
おいて、同法第 16 条の２第１項第 11 号に定める従属業務（同条第２項
第１号に規定する従属業務をいう。）又は金融関連業務（同項第２号に
規定する金融関連業務をいう。）を営む会社である場合には、他の国内
の会社に該当せず、銀行が当該会社の総株主の議決権を５％を超えて取
得し、又は保有することとなる場合であっても、独占禁止法第 11 条に
基づく公正取引委員会の認可が不要であるのに対し、従属業務又は金融
関連業務を営む会社に該当しないフィンテック企業である場合には、当
該会社の総株主の議決権を５％を超えて取得し、又は保有するときには
独占禁止法上、公正取引委員会の認可が必要となるが、銀行から当該フ
ィンテック企業への迅速かつ円滑な投資を可能とする観点から、一定の
銀行業高度化等会社のうち、少なくとも当該フィンテック企業について
は、独占禁止法第 11 条に基づく公正取引委員会の認可を不要とすべき
であるとの声がある。
・また、令和３年の銀行法改正において、フィンテック企業のように金融
業務との関連性が高い会社は、銀行又は銀行グループが営むことが社会
的にも合理的であるとの理由から、銀行が当該会社を当該銀行の子会社

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