‐銀行等が当該議決権を取得するに当たって、当該認可を受けることが
できる旨の確証がないため、存続期間が 10 年を超える投資事業有限
責任組合の有限責任組合員となる出資を見送らざるを得ない場合が
あり、独占禁止法に基づく議決権保有制限が銀行等からスタートアッ
プ（例えば、バイオ、創薬等のディープテック・スタートアップ）へ
の長期かつ安定的な資金供給を抑制する要因となっているとの声。
‐銀行等が投資事業有限責任組合の有限責任組合員となり、組合財産と
して株式を取得し、又は所有することにより議決権を取得し、又は保
有する場合であって、当該議決権の行使及び指図を行うことができな
いときは、出資先や取引先に対して当該議決権の保有を背景とした影
響力を行使することはできず、かつ、投資事業有限責任組合契約（以
下「組合契約」という。）において、有限責任組合員が議決権行使及び
指図権限を有しない旨が明記されていることが一般的であるとの声。
‐自己資本比率規制において、投資事業有限責任組合の有限責任組合員
となる出資を含む株式投資は高いリスクウェイトが設定されており、
銀行等の健全性維持及び採算性確保の観点から、実質的な総量制限が
掛かっており、広範な企業集団の形成は困難であり、銀行等による事
業支配や競争阻害のおそれは生じないとの声。
‐10 年という期間の制限は、独占禁止法改正時の一般的な投資事業組
合の存続期間に基づき設定されたに過ぎず、可変的なものであるとの
声。
・また、銀行法施行規則（昭和 57 年大蔵省令第 10 号）第１条の３第１項
第３号では、銀行が投資事業有限責任組合の有限責任組合員となり、組
合財産として取得し、又は所有する株式に関しては、当該株式に係る議
決権の行使及び指図ができないときは、独占禁止法とは異なり、期間の
制限なく当該株式に係る議決権は銀行が保有する議決権には含まれな
いこととされているが、その理由は、有限責任組合員はそもそも投資判
断に関与できないために有限責任が認められているのであり、名実とも
に有限責任組合員たる実質を備えているのであれば、議決権の行使を通
じた事業支配力の集中といった問題は生じないことから、議決権保有の
期間を制限する必要はなく、また、仮に投資判断に関与する実態を有す
る有限責任組合員の防止を目的とするのであれば、公正取引委員会が金
融庁や経済産業省と連携して、投資事業有限責任組合の運用を是正する
ことが適切な対応であるとの指摘がある。

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