②議決権保有制限の例外事由（独占禁止法第 11 条第１項第６号に規定する
他の国内の会社の事業活動を拘束するおそれがない場合をいう。以下同
じ。）の追加等
・近年、米国など海外では運用期間の長期化に伴い、無限責任組合員が、
組合員に対して、株式を現物で分配することができる旨を組合契約等に
盛り込む投資事業有限責任組合が増加する傾向にあり、我が国において
もディープテックやアーリーステージ等への投資が増え、投資事業有限
責任組合の運用期間が長期化しつつある中で、今後、同様の事例が増加
する可能性がある。
・一方、我が国においては、有限責任組合員である銀行等が無限責任組合
員から投資事業有限責任組合の組合財産である株式を現物で分配され
たことにより、当該株式を発行する会社の議決権をその総株主の議決権
の５％を超えて有することとなる場合、議決権保有制限に抵触するため、
５％を超えた分の株式を売却し、又は独占禁止法第 11 条第１項ただし
書に基づく公正取引委員会の認可を受ける必要がある。
・この点に関して、銀行から、以下の声を前提に、現物分配についても議
決権保有制限の例外事由に追加することが必要との声がある。
‐通常、当該株式は流動性が低く、その売却を急ぐ場合は、銀行及び当
該株式の発行企業にとって望ましくない条件でいわゆる投げ売りを
行わざるを得ない可能性があり、かつ、銀行が当該株式を取得するに
当たって、当該認可を受けることができる旨の確証がないため、無限
責任組合員が有限責任組合員への分配を組合財産である株式で行う
ことができる旨を組合契約等に盛り込む投資事業有限責任組合の有
限責任組合員となる出資を見送らざるを得なくなる事態を懸念する
声。また、その結果として、独占禁止法に基づく議決権保有制限が銀
行等からスタートアップ（例えば、バイオ、創薬等のディープテック・
スタートアップ）への長期かつ安定的な資金供給を抑制する要因とな
り得るとの声。
‐当該現物分配は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第
十一条第一項第六号に規定する他の国内の会社の事業活動を拘束す
るおそれがない場合を定める規則（平成 14 年公正取引委員会規則第
８号）第２号に掲げる場合（他の国内の会社が発行した議決権を行使
することができるいかなる事項についても議決権がないものとされ
た種類の株式であって、議決権があるものとされることとなる場合が
定められているものに係る議決権を取得したことにより、その総株主
の議決権に占める所有する株式に係る議決権の割合が増加した場合

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