年法律第 154 号）第 28 条の規定等により、信託銀行には善管注意
義務、忠実義務、分別管理義務といった義務が課され、当該義務に
違反した場合、兼営法第９条の規定に基づく業務改善命令等の監督
処分の対象となる可能性があることから、顧客のために議決権を行
使することが担保されており、信託銀行が事業会社と結び付くこと
で競争上の問題が発生するおそれは小さいとの声。

（２）銀行法及び保険業法に基づく議決権保有制限の見直し
【令和８年度結論・措置】
金融庁は、スタートアップへの資金供給を円滑にする観点から、以下に掲
げる指摘及び声を踏まえ、有限責任組合員である銀行等が無限責任組合員か
ら投資事業有限責任組合の組合財産である株式を現物で分配されたことに
より、銀行法、保険業法（平成７年法律第 105 号）における基準議決権数（銀
行法第 16 条の４第１項又は保険業法第 107 条第１項に規定する基準議決権
数をいう。
）を超えて議決権を取得し、又は保有することとなる場合（当該
分配が銀行等の意思によらない場合に限る。）、１年間は何らの手続を要する
ことなく、議決権を保有等することができるよう、銀行法施行規則及び保険
業法施行規則（平成８年大蔵省令第５号）の改正等を検討し、結論を得次第、
速やかに所要の措置を講ずる。
・近年、米国など海外では運用期間の長期化に伴い、無限責任組合員が、組
合員に対して、組合財産である株式を売却することにより得られる金銭を
分配するのみならず、株式を現物で分配することができる旨を組合契約等
に盛り込む投資事業有限責任組合が増加する傾向にあり、我が国において
もディープテックやアーリーステージ等への投資が増え、投資事業有限責
任組合の運用期間が長期化しつつある中で、今後、同様の事例が増加する
可能性がある。
・一方、我が国においては、有限責任組合員である銀行等が無限責任組合員
から投資事業有限責任組合の組合財産である株式を現物で分配されたこ
とにより、基準議決権数を超える議決権を取得し、又は保有することとな
る場合、銀行法第 16 条の４第１項又は保険業法第 107 条第１項に抵触す
る（以下「業法上の議決権保有制限」という。）ため、基準議決権数を超
えた分の株式を売却する必要がある。
・この点に関して、銀行から、以下の声を前提に、現物分配についても、業
法上の議決権保有制限の例外事由に追加することが必要であるとの声が
ある。

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