・株式交付においては、現物出資と異なり、同法第 207 条に基づき検査役
の選任・調査が不要であり、また、取締役等（同法第 213 条第１項各号
に掲げる者をいう。）が同条第１項に規定する義務（以下「不足額填補
責任」という。）を負わないが、
「会社法制（株式・株主総会等関係）の
見直しに関する中間試案」
（以下「中間試案」という。）では、現物出資
される財産について、株主総会の特別決議により、同法第 199 条第１項
第３号の価額を定めた場合には検査役の選任・調査を不要とする案が示
されているところ、株式交付においても株式交付子会社の株式の譲渡人
に対して当該株式の対価として交付する株式交付親会社の株式の数又
はその数の算定方法等については株式交付計画に定めた上で、株主総会
の特別決議が要求されており、現物出資における検査役の選任・調査に
関する規定の見直し後においては、この点が株式買取請求権の撤廃を妨
げる事由とはならない、また、取締役等については、善管注意義務が課
されることから、不足額填補責任の有無は株式買取請求権の撤廃を否定
する理由とはならないとの声。
・他社の権利義務も承継することとなる合併等と異なり、株式交付子会社
の株式を取得して、株式交付親会社の株式を発行するにとどまる株式交
付においては、株主保護の在り方として合併等とは異なる整理が可能で
あり、株式交付において株式買取請求権を撤廃することは許容されると
の声。
・産業競争力強化法（平成 25 年法律第 98 号）第 30 条に定める株式を対
価とする他の株式会社の株式等の取得に際しての株式の発行等に関す
る特例では、株式交付親会社に相当する上場会社の反対株主に株式買取
請求権が認められていないこと、諸外国においても株式買取請求権を認
めない国が大半であること、令和元年の会社法改正に向けた法制審議会
会社法制（企業統治等関係）部会においても「株式交付親会社について
のみ株式買取請求権も要求することが提案されているわけなのですけ
れども、それは過剰規制ではないか」との意見があったとの声や指摘。
②「株式対価Ｍ＆Ａの活性化に向けた会社法の見直し」について、子会社（会
社法第２条第 32 号の２に規定する子会社をいう。以下同じ。）の株式の追
加取得を対象に加えること。
この点については、会社法第 774 条の２に基づき作成される株式交付計
画に定めていた場合や、総株主の議決権の３分の２など所定の割合まで追
加取得する場合に限って、子会社の株式の追加取得を株式交付の対象とし
た場合、親子関係が創設された後に子会社株式を追加取得する必要性はそ
れぞれの会社が置かれた状況によって異なるにもかかわらず、依然として

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