が要求され、また、同法第 210 条に基づ
き募集株式の発行差止め請求によって
株主の権利保護が図られているところ、
株式交付に当たっても同法第 309 条第２
項第 12 号に基づき株式交付計画（同法
第 774 条の２に規定する株式交付計画を
いう。以下同じ。
）の承認には株主総会の
特別決議が要求され、また、同法第 816
条の５に基づく株式交付の差止め請求
によって株主の権利保護が図られてい
ることから、反対株主の権利については
有利発行同等の保護が行われていると
の声。
・株式交付においては、現物出資と異なり、
同法第 207 条に基づき検査役の選任・調
査が不要であり、また、取締役等（同法
第 213 条第１項各号に掲げる者をいう。）
が同条第１項に規定する義務（以下「不
足額填補責任」という。）を負わないが、
「会社法制（株式・株主総会等関係）の
見直しに関する中間試案」
（以下「中間試
案」という。
）では、現物出資される財産
について、株主総会の特別決議により、
同法第 199 条第１項第３号の価額を定め
た場合には検査役の選任・調査を不要と
する案が示されているところ、株式交付
においても株式交付子会社の株式の譲
渡人に対して当該株式の対価として交
付する株式交付親会社の株式の数又は
その数の算定方法等については株式交
付計画に定めた上で、株主総会の特別決
議が要求されており、現物出資における
検査役の選任・調査に関する規定の見直
し後においては、この点が株式買取請求
権の撤廃を妨げる事由とはならない、ま
た、取締役等については、善管注意義務
が課されることから、不足額填補責任の
有無は株式買取請求権の撤廃を否定す
る理由とはならないとの声。
・他社の権利義務も承継することとなる合
併等と異なり、株式交付子会社の株式を
取得して、株式交付親会社の株式を発行
するにとどまる株式交付においては、株
主保護の在り方として合併等とは異な
る整理が可能であり、株式交付において
株式買取請求権を撤廃することは許容
されるとの声。
・産業競争力強化法（平成 25 年法律第 98
号）第 30 条に定める株式を対価とする
他の株式会社の株式等の取得に際して
の株式の発行等に関する特例では、株式
交付親会社に相当する上場会社の反対
株主に株式買取請求権が認められてい
ないこと、諸外国においても株式買取請
求権を認めない国が大半であること、令
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