和６年６月及び令和７年６月の規制改革実
施計画で掲げた会社法改正に係る以下の事
項について、法制審議会会社法制（株式・株
主総会等関係）部会（以下「会社法制部会」
という。
）において検討し、令和８年度中に結
論を得る。当該結論を得次第、速やかに必要
な法案を国会に提出する。
①「株式対価Ｍ＆Ａの活性化に向けた会社法
の見直し」について、上場会社の株式交付
（会社法第２条第 32 号の２に規定する株
式交付をいう。以下同じ。
）における株式買
取請求権（反対株主（同法第 816 条の６第
２項に規定する反対株主をいう。以下同
じ。
）が株式交付親会社（同法第 774 条の３
第１項第１号に規定する株式交付親会社
をいう。以下同じ。）に対し、自己の有する
株式を公正な価格で買い取ることを請求
することができる権利をいう。以下同じ。）
を撤廃すること。
この点については、株式買取請求権に
は、投資回収の機会の確保のみならず、株
式交付の対価が不公正な場合の救済を含
むことを前提として、合併等については株
式買取請求権を撤廃せず、株式交付につい
てのみ株式買取請求権を廃止するのであ
れば、株式交付においては合併等よりも株
式買取請求権により買い手側の株主を保
護する必要性が低いという説明が必要で
あるといった意見もあるが、以下の声や指
摘、また、これらを前提とした株式買取請
求権の撤廃は政策判断として許容される
のではないかとの声にも留意すること。
・株式交付は、株式交付親会社が株式交付
子会社（同法第 774 条の３第１項第１号
に規定する株式交付子会社をいう。以下
同じ。）の株主から同社の株式を取得し
て、株式交付親会社の株式を発行するも
のであり、実態としては金銭以外の財産
の出資（以下「現物出資」という。）によ
る募集株式（同法第 199 条第１項に規定
する募集株式をいう。以下同じ。）の発行
と同様であるところ、募集株式の払込金
額（同項第２号に規定する払込金額をい
う。）が募集株式を引き受ける者に特に
有利な金額である場合（以下「有利発行」
という。
）
、すなわち募集株式の対価が不
公正な場合については募集株式を発行
した会社の株主に株式買取請求権は認
められていないため、実態として募集株
式の発行と同様の場面であるといえる
株式交付においても、株式買取請求権の
撤廃は許容されるとの声。
・株式買取請求権が認められていない有利
発行に当たっては、会社法第 309 条第２
項第５号に基づき株主総会の特別決議
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