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投資事業有限責任組合契約（以下「組合契
約」という。
）等に盛り込む投資事業有限責
任組合が増加する傾向にあり、我が国にお
いてもディープテックやアーリーステー
ジ等への投資が増え、投資事業有限責任組
合の運用期間が長期化しつつある中で、今
後、同様の事例が増加する可能性がある。
・一方、我が国においては、有限責任組合員
である銀行等が無限責任組合員から投資
事業有限責任組合の組合財産である株式
を現物で分配されたことにより、基準議決
権数を超える議決権を取得し、又は保有す
ることとなる場合、銀行法第 16 条の４第
１項又は保険業法第 107 条第１項に抵触す
る（以下「業法上の議決権保有制限」とい
う。
）ため、基準議決権数を超えた分の株式
を売却する必要がある。
・この点に関して、銀行から、以下の声を前
提に、現物分配についても、業法上の議決
権保有制限の例外事由に追加することが
必要であるとの声がある。
‐通常、当該株式は流動性が低く、その売
却を急ぐ場合は、銀行及び当該株式の発
行企業にとって望ましくない条件でい
わゆる投げ売りを行わざるを得ない可
能性があるため、無限責任組合員が有限
責任組合員への分配を組合財産である
株式で行うことができる旨を組合契約
等に盛り込む投資事業有限責任組合の
有限責任組合員となる出資を見送らざ
るを得なくなる事態を懸念する声。ま
た、その結果として、業法上の議決権保
有制限が銀行からスタートアップ（例え
ば、バイオ、創薬等のディープテック・
スタートアップ）への長期かつ安定的な
資金供給を抑制する要因となり得ると
の声。
‐当該現物分配は、
銀行法施行規則第 17 条
の６第１項第４号に掲げる場合（銀行又
はその子会社が所有する議決権を行使
することができない株式又は持分に係
る議決権の取得（当該銀行又はその子会
社の意思によらない事象の発生により
取得するものに限る。））と同様、一時的
な保有にとどまる限り、銀行経営の健全
性を損なうおそれは限定的であるとの
声。
法務省は、会社法（平成 17 年法律第 86 号）
が企業活動の基盤として適切な制度となる
よう、スタートアップを含む様々な企業から
令和８年度結論、
会社法の見直し（株式対
のヒアリングの結果及びパブリック・コメン
価Ｍ＆Ａ、実質株主確認
結論を得次第速や
トに寄せられた意見等を十分にしん酌する
制度 等）
かに措置
とともに、我が国企業による投資の促進、こ
れら企業の中長期的な価値向上と国際競争
力の強化の必要性についても留意しつつ、令
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法務省