付するという現物出資方式に基づく複雑な処理が必要となっており、制度を
導入する際の支障となっているとの指摘がある。
このため、我が国株式会社における人材の確保及びインセンティブ向上の
観点から、従業員等に対する株式の無償交付を実現すべきである。
以上の基本的考え方に基づき、以下の措置を講ずるべきである。
＜実施事項＞
法務省は、従業員等に対する株式の無償交付が可能となるよう、以下の各
事項を含む会社法の改正を検討し、法制審議会への諮問を行う。法務省は、
法制審議会（同審議会から調査審議を付託された会社法制（株式・株主総会
等関係）部会を含む。）において、以下の各事項を含む会社法の改正を検討
し、令和８年度内を目途にできるだけ早期に結論を得て、速やかに必要な法
案を国会に提出する。
①従業員等に株式の無償交付を可能とする際の既存株主への配慮に関して、
（ⅰ）当該交付は経営判断の範疇と整理し得るとの指摘に加え、（ⅱ）特
に公開会社においては募集株式の発行は取締役会の決議で可能とされて
いること、（ⅲ）従業員等の労働意欲の向上その他の効果が得られると考
えられるのであれば、会社側が適正な便益を受領しているものと評価する
ことができ有利発行とはならないとの指摘を踏まえ、株主総会決議を不要
とすること。
②子会社役職員を株式の無償交付の対象とするに当たっては、子会社役職員
であっても当該子会社の企業価値向上を通じて親会社の企業価値向上に
貢献しており、親会社に対して便益を提供している一方で、完全子会社の
役職員のみを制度の対象とした場合、子会社において他社の出資を受け入
れて新規事業を行うときや、外国法人が現地法人を完全子会社化すること
ができない法制度を採用している国において制度を利用できなくなるた
め、法改正の意義が失われるとの指摘を踏まえ、完全子会社以外の子会社
役職員に対しても株式の無償交付を可能とすること。

115