②通信回線やソフトウェアの障害などの会社の責めに帰すことが適切では
ない通信障害により、社債権者が議事を十分に視聴できなかったり、議決
権を適時に行使できなかった場合であっても社債権者集会の決議に係る
裁判所の認可が得られるよう、バーチャルオンリー株主総会におけるセー
フハーバールール（通信回線やオンライン会議に関するソフトウェアの障
害などの当該株主総会を開催した株式会社の責めに帰すことが適切では
ない通信障害により、株主が議事を十分に視聴できなかったり、議決権を
適時に行使できなかった場合であっても、当該株主総会の決議の効力が影
響を受けないよう、例えば、株式会社の故意又は重大な過失によって通信
障害が生じた場合に限り、株主総会決議の取消事由とすることなどの規定）
を参考として必要な規定を設けること。
③社債権者であることの証明を書面で行うこととしている、社債、株式等の
振替に関する法律（平成 13 年法律第 75 号）について、社債権者集会にお
いて議決権を行使するための証明に書面が要求されるため、社債権者集会
の電子化、効率化の妨げとなっているとの意見があることを踏まえ、金融
庁とも連携し、同法の改正により、電磁的方法による証明など簡易かつ迅
速な方法で社債権者であることの証明を可能とすること。

サ 持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に向けた株式会社と株主との
建設的かつ実効的な対話の促進
【a：令和８年度内を目途にできるだけ早期に結論、
結論を得次第速やかに措置、
b：令和７年開始、改正会社法施行まで継続的に措置】
＜基本的考え方＞
近年、我が国においては、企業の持続的な成長及び中長期的な企業価値向
上のため、企業経営及び資本市場に関する制度整備及び環境整備が進められ
ており、その一環として、実効的なコーポレートガバナンスの実現に資する
主要な原則を取りまとめた「コーポレートガバナンス・コード」
（平成 27 年
６月１日制定、令和３年６月 11 日最終改訂、株式会社東京証券取引所）等
により、株式会社と株主との間の対話が促進されている。一方で、株式会社
と株主との建設的かつ実効的な対話を促進する上で、株式の議決権の指図権
限等を有する者（以下「実質株主」という。）の把握方法や株主提案権の行
使要件について課題があり、見直しが必要であるとの指摘がある。
具体的には、株主名簿上の株主（以下「名義株主」という。）と実質株主
が一致しないケースも多く見られる中、株式会社と株主との建設的かつ実効

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