他方で、会社法（平成 17 年法律第 86 号）に規定された株式対価Ｍ＆Ａの
一類型である株式交付は、外国会社を買収する場合には活用できないなど活
用範囲が狭く、また、株式と現金を組み合わせた混合対価によるＭ＆Ａにお
いて株主総会が不要となる場合が限定されているなど手続負担が重いとい
った指摘がある。
このため、我が国企業による海外企業に対するＭ＆Ａの手法の多様化や我
が国スタートアップのエグジットの多様化を図る観点から、現行制度を見直
す必要がある。
以上の基本的考え方に基づき、以下の措置を講ずるべきである。
＜実施事項＞
法務省は、以下の内容等の株式対価Ｍ＆Ａの活性化に向けた会社法の改正
を検討し、法制審議会への諮問を行う。法務省は、法制審議会（同審議会か
ら調査審議を付託された会社法制（株式・株主総会等関係）部会を含む。）
において、以下の内容等の会社法の改正を検討し、令和８年度内を目途にで
きるだけ早期に結論を得て、結論を得次第速やかに必要な法案を国会に提出
する。
①株式交付を外国会社の買収にも利用可能とするに当たっては、外国会社
を日本の株式会社に相当する会社のみとすると対象となる会社が限定さ
れ、会社法改正の意義が減殺されるとの指摘を踏まえ、外国会社の定義に
ついて、株式会社に加え、米国のＬＬＣなどの持分会社やこれに類似する
会社も含まれるものとする。あわせて、日本においても、株式の譲渡に当
たり会社の承諾を必要とする株式会社であっても株式交付の対象とされ
ており、持分の譲渡に当たり他の社員の承諾を必要とする持分会社を対
象としても支障は生じないとの指摘を踏まえ、合同会社を株式交付の対
象とすること。
②株式交付が、会社法第５編に規定する合併、株式交換等（以下「組織法上
の行為」という。）の一類型として一度の制度利用で買収会社が買収対象
会社を子会社化する場合のみの利用に限られている点について、
（ⅰ）単
に親子会社関係を新たに創設する場合のみを組織法上の行為と位置付け
るのではなく、組織法上の行為に位置付けられる行為が有する性質に着
目してその対象となる範囲を決すべきであること、
（ⅱ）株式交付が会社
法上、組織法上の行為に位置付けられる理由は、株式交付における買収対
象会社に関する情報を開示して、株式交付をする株式会社の株主総会決
議を経ている点にあるとの指摘を踏まえ、当該決議を経る子会社株式の
追加取得も株式交付の対象とすること。

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