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株式対価Ｍ＆Ａの活性
化に向けた会社法の見
直し

業者や当該起業家等に対し、例えば、厚生
労働省ホームページへの情報掲載、イベン
ト等を通じて周知する。
d 金融庁及び経済産業省は、「ベンチャー
キャピタルにおいて推奨・期待される事項」
（令和６年 10 月 17 日ベンチャーキャピタ
ルに関する有識者会議）の周知・普及に際
しては、ベンチャーキャピタルに推奨され
るコンプライアンス管理の体制確保には、
投資先企業との関係においても、ハラスメ
ント防止を含め、コンプライアンス管理の
体制整備を行うことが含まれる旨を明確に
する。
法務省は、以下の内容等の株式対価Ｍ＆
Ａの活性化に向けた会社法の改正を検討
し、法制審議会への諮問を行う。法務省は、
法制審議会（同審議会から調査審議を付託
された会社法制（株式・株主総会等関係）
部会を含む。
）において、以下の内容等の会
社法の改正を検討し、令和８年度内を目途
にできるだけ早期に結論を得て、結論を得
次第速やかに必要な法案を国会に提出す
る。
①株式交付を外国会社の買収にも利用可能
とするに当たっては、外国会社を日本の
株式会社に相当する会社のみとすると対
象となる会社が限定され、会社法改正の
意義が減殺されるとの指摘を踏まえ、外
国会社の定義について、株式会社に加え、
米国のＬＬＣなどの持分会社やこれに類
似する会社も含まれるものとする。あわ （前段）措置済
せて、日本においても、株式の譲渡に当 み、（後段）令和
たり会社の承諾を必要とする株式会社で ６年度検討開
あっても株式交付の対象とされており、 始、令和８年度
持分の譲渡に当たり他の社員の承諾を必 内を目途にでき
要とする持分会社を対象としても支障は るだけ早期に結
生じないとの指摘を踏まえ、合同会社を 論、結論を得次
株式交付の対象とすること。
第速やかに措置
②株式交付が、会社法第５編に規定する合
併、株式交換等（以下「組織法上の行為」
という。）の一類型として一度の制度利用
で買収会社が買収対象会社を子会社化す
る場合のみの利用に限られている点につ
いて、
（ⅰ）単に親子会社関係を新たに創
設する場合のみを組織法上の行為と位置
付けるのではなく、組織法上の行為に位
置付けられる行為が有する性質に着目し
てその対象となる範囲を決すべきである
こと、
（ⅱ）株式交付が会社法上、組織法
上の行為に位置付けられる理由は、株式
交付における買収対象会社に関する情報
を開示して、株式交付をする株式会社の
株主総会決議を経ている点にあるとの指
摘を踏まえ、当該決議を経る子会社株式
の追加取得も株式交付の対象とするこ
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法務省