返済された際に貸手が新株予約権を放棄
することをあらかじめ新株予約権交付契
約において定めている場合（新株予約権交
付契約において、新株予約権が融資に対す
る保全の性質を有する場合）の利息該当
性、（ⅱ）新株予約権の交付時点で換価性
が極めて低く、かつ、権利行使を借手の上
場時やＭ＆Ａ完了時などに限定している
場合の利息該当性、（ⅲ）融資契約と新株
予約権交付契約が別契約であり、かつ、新
株予約権の交付が融資に連動しない場合
の利息該当性。
②①において新株予約権が利息に該当する
場合における、新株予約権付融資全体の貸
出金利が利息制限法第１条及び出資法第
５条第２項に掲げる上限金利内であるこ
との疎明方法。具体的には、金利計算時に
おける新株予約権の価格算定の在り方。
③借手が融資契約に定める期限に先立ち融
資を弁済した場合における、貸手における
金利の再計算の必要性。その必要がある場
合における、実務的に実施可能な再計算の
方法。当該再計算の結果、上限金利を超過
した場合における、貸手利益の保護の方
策。
b 金融庁は、ＡＩも活用した新たな審査手
法を用いて融資を行うフィンテック事業者
等を含め、預金等を受け入れないで与信業務
を営む企業（以下「ノンバンク」という。）
が行うスタートアップ等への融資において、
当該融資を行うノンバンクが社債による資
金調達を行う場合には、金融業者の貸付業務
のための社債の発行等に関する法律（平成
11 年法律第 32 号。以下「ノンバンク社債法」
という。）第６条第１項第２号及び金融業者
の貸付業務のための社債の発行等に関する
法律施行令（平成 11 年政令第 156 号）第４
条により、資本金又は出資の額が 10 億円以
上との要件（以下「資本金・出資額要件」と
いう。）を満たす必要があるが、融資を行う
ノンバンク自身がスタートアップである場
合には当該資本金・出資額要件を満たすこと
が困難であり、このため資金調達を十分に行
うことができず、融資を求めるスタートアッ
プへの資金供給を断念する場合があるとの
指摘や、金融庁「資金決済制度等に関するワ
ーキング・グループ」報告（令和７年１月 22
日）において、貸金業法（昭和 58 年法律第
32 号）により、貸金業者が行う貸付に対し
て、借手の属性や貸付の態様等にかかわら
ず、基本的に各種の規制を一律に課している
ことについて、「リスクに応じた適切な規制
が課されるよう、貸金業法の柔構造化につい
ても、今後中長期的に検討を深めていくこと
が望ましい」とされていること等を踏まえ、
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