コラム７

～Ｍ＆Ａ詐欺等にご注意ください！～

近年、高齢化や後継者不足に悩み、資金繰りに不安を抱える中小企業等を対象に、
Ｍ＆Ａによって経営者保証の切り替えを行うことを装い、買収後にこれを履行するこ
となく資金や資産を不適切に流用する悪質な買い手に関する事案が報道されています。
具体的には、株式譲渡代金の大部分を後払いとすることや、退職慰労金に回すこと
等により、譲渡時に十分な対価を支払わないまま経営権を取得し、企業の現預金を
様々な名目で移転させ、一方で負債や経営者保証を旧経営者側に残すことで、結果と
して企業を倒産に追い込み、旧経営者も破産せざるを得なくなる、といったケースが
確認されています。
このような事案については、中小企業庁が公表している「昨今の中小Ｍ＆Ａ市場に
おける動向を踏まえた周知・注意喚起について（2024 年５月）」においても注意喚起
がなされています。
上記のようなケースには、以下のような特徴が見受けられることがあります。
✓ 買い手の関心が主に現預金の残高や早期換金可能な資産にある。
✓ 到底再建できそうにない債務超過の企業を中心に連続的な買収を行う。
✓ 従業員への給与未払いや取引先への支払いの遅滞が度々発生する。
✓ 会社の資金や資産が接待交際等の名目で不適切に使用される。
また、こうした問題が生じる前後で、買い手側と徐々に連絡が取れなくなるといっ
たケースも報告されており、違和感を覚えた場合には速やかに弁護士をはじめとする
専門家への相談に移りましょう。
このようなトラブルを事前に回避するためには、売り手側においても、例え資金繰
りの関係で時間的余裕がなくとも、買い手の財務的な信用に関心をもち、自らが選任
する専門家や第三者を介在させたり、事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関や
金融機関等のセカンド・オピニオンを聞いたりしながら、客観的な視点で内容を確認
することが有効とされています。
また、Ｍ＆Ａに関する支援を行うＭ＆Ａ支援機関には、病院・クリニックと異なり
参入障壁となる法規制が存在しません。中小企業庁が定める「中小Ｍ＆Ａガイドライ
ン」には、Ｍ＆Ａ支援機関に遵守を求める事項に関する記載もあるため、同ガイドラ
インを遵守すること等を登録要件としたＭ＆Ａ支援機関登録制度に登録をしているか
等、信用のできるＭ＆Ａ支援機関を選定することを推奨します。
なお、民間のＭ＆Ａ支援機関の自主規制団体（任意加入団体）の一つである一般社
団法人Ｍ＆Ａ支援機関協会では、不適切なＭ＆Ａ取引の防止を目的として、2024 年 10
月より不適切な譲受事業者（買い手）に関する情報共有を開始しており、支援を依頼
するＭ＆Ａ支援機関が、こうした取り組みに参加しているかを確認しておくことも有
益といえます。

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