規制改革実施計画 実施事項
強い経済の実現
会社法の見直し（株式対価Ｍ＆Ａ、実質株主確認制度 等）

概

令和８年度結論、結論を得次第速やかに措置

（会社法）

要

会社法において、株式対価Ｍ＆Ａの一類型である株式交付の使い勝手の改善や、企業と株主
の建設的･実効的な対話を促進する実質株主確認制度の導入などの見直しを行うことで、我が国
企業による投資を促進し、これら企業の中長期的な価値向上と国際競争力の強化につなげる。
株式対価Ｍ＆Ａ（株式交付）の課題

実質株主確認制度の課題

成長投資に必要な資金が流出することを防ぐため、反対
株主による株式の買取請求権を撤廃することが重要。

建設的な対話の促進のため、実質株主確認制度を導入
する方向だが、実効性担保の観点から、正しい情報を
提供しない場合には、議決権の停止を可能とすることが
重要。

反対株主の株式買取請求権

信託銀行を経由した議決権行使の流れ

Ｘ社株式（対価）

Y社株主

Ｙ社株式（経営権の移転）

買収会社（Ｘ社）

実質株主

株式の保管･管理を
委託

議決権行使

買収対象会社（Ｙ社）

議決権行使の
指図

機関投資家

反対株主

名義株主
（株主名簿上の株主）

信託銀行

対価は金銭ではなく株式

株式会社

株式買取代金

×

名義株主と実質株主が異なる場合、株式会社が実質株主
を把握する制度がなく、建設的な対話が困難。

（備考）実質株主確認制度とは、株式会社が株主名簿上の株主等に株式の議決権の指図権限等を有する者の情報の提供を請求できる制度。

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